理論上來說招股說明書應該是企業寫的，請看招股說明書中對公司的釋義，“本公司、公司、發行人”均指“**股份有限公司”，在特殊地方，會有“發行人保薦機構認為.....”、"發行人律師認為..“，因此從這個角度上來說，這些文件都應該是企業撰寫，但是不論是從國內還是香港來說，招股說明書都由中介機構撰寫。國內是券商投行部門，香港是律師。

當然在2010年-2012年某些券商的某些團隊在某些項目上，將招股說明書外包，歷史沿革、同業競爭包給律師，業務與技術、募投項目包給咨詢機構、財務部分和關聯交易外包給會計師，出來的材料真是粗制濫造，錯誤甚至是低級錯誤極多，不忍直視，但是人家就過了會了，就發行了，還發了個高價，還真沒話說。作為操刀過幾份招股書業務與技術及財務部分的老鳥，我對行業內外包招股書的行為表示深深的鄙視，而且嚴肅聲討，就是他們這種粗制濫造造成了證監會和市場對投行的進一步不信任，附加的禁錮越來越多，整個行業越來越難做。

招股說明書之所以被業界戲稱為八股文，只要是基本框架和血肉是《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》制定的。而且證監會還不斷的有各種的規章制度（包括內部掌握的保代培訓）對招股說明書中的內容規范進行補充，要求哪些要披露，哪些要核查。比如新股發行制度改革出來以后，各家招股書又多了不少內容。

但是雖然是八股文，但是要把這個八股文寫好也非常不容易。框架是定了，哪些是屬于必須披露范圍也定了，但是如何去駕馭的，真正要寫的好，寫出彩來還是不容易的。從業三年以上寫過兩份以上招股書的同行會在閱讀同行業預披露的招股書時就有個基本判斷，哪些環節是對方用心寫的，哪些就是拉了別人的一段改了改。

總體而言，招股書主要分為三大塊：”歷史沿革“、”業務與技術、募投“、"財務與會計信息及管理層討論與分析”，這三塊在投行內部的分工一般是這樣的：

法律背景或者通過律師資格考試的同事寫作歷史沿革，這部分需要與發行人律師通力協作，披露口徑要一致。部分發行人律師不給力（這又是一個槽點，取消律所的證券從業資格審核本身就是個錯誤，市場上各種個體戶律師太多）或者歷史問題非常復雜的時候，券商會聘請券商律師，這塊還同時會征詢券商律師意見。

“業務與技術“部分一般而言由具有行業研究基礎或者背景的同事來寫作。這塊一般是很多投資人重點關注的部分，也是企業人員、券商項目組誰看完都能提點修改意見的地方。如何將這塊寫好，也就關系到市場對企業的判斷及未來的估值。如何精準的對企業、行業進行定位，如何找到企業、行業特有的經營模式、盈利模式、競爭優勢和劣勢都是非常有學問的地方。企業提供的材料、咨詢機構寫的那些東西一般而言都有幾類特點：廣告用語太多，吹牛過狠、要么泛泛而談，要么專門拽專業術語，晦澀難懂。券商要做的工作就是在充分閱讀公開的可信度比較高的研究文獻，研究行業發展特點、分析同行業上市公司、上下游上市公司的招股說明書、年報、各項公告等充分挖掘企業的特點。業務與技術這塊寫的好不好，可以重點看一下招股說明書“第二節概覽、公司的主要業務概況”，這是對公司整個業務的提煉。這塊寫的好不好，基本可以判定后面的業務與技術寫的好不好。尤其是第一句話，這是定位，寫出企業的核心特點沒有，寫出與同行業上市的核心區別沒有，這個很關鍵。

一般撰寫”業務與技術部分”的投行人員也負責“募投項目”。一般而言，募投項目都有可研報告，很多部分都會參照可研報告。可研報告都由專業機構寫作（部分行業不是強制要求，也有企業專業力量很強自己寫的），投行項目人員需要對專業機構寫作的募投項目進行修改，行業、前景描述上要與業務與技術部分一致，財務測算部分要與企業的實際情況一致。

最后就是“財務會計信息與管理層討論與分析”，一般要求審計從業經驗或者財務背景的投行人員寫作，這塊要求與會計師進行深入的溝通。由于企業各種各樣的狀況在別處都是不容易發現的，而在財務上最終會體現。在對各個科目的分析中，企業的整個經營情況、內部控制情況都會非常清楚。尤其是在目前對各個企業的財務盡職調查要求提到如此高的情況下，不夸張的說，對企業的財務狀況進行詳細的盡職調查之后，很多在歷史上、業務上未能發現的問題都會得到體現。

雖然財務上數據都來自于審計報告，審計報告也有附注，但是招股說明書中管理層討論與分析部分寫作時更多的時候需要的是抓住重點。通過本企業歷史上對比分析，本企業與同行業企業的對比分析，來找到需要重點說明，需要重點解釋給投資者聽的地方。因此很多會計師出身的投行項目人員寫這塊有時候就會陷入按照科目逐項逐年細致分析的怪圈，有些科目真的沒必要。

其他部分需要重點關注的就是同業競爭與關聯交易、風險因素。同業競爭是券商與律師需要確定的事情，關聯交易是三方中介機構都需要確定的事情。這塊最最核心的問題是要求企業的股東、董監高要據實填寫調查問卷。但是有些企業以上人員會選擇隱瞞，三方中介機構的工作就很難做。如果將來企業信用信息查詢系統能夠按照身份證號碼查詢之后，這塊的壓力就會少很多。

風險因素一般都是各個負責部分的人員分別寫作，最后由保代或者現場負責人操刀修改，如何找到企業實實在在存在的風險，同時用恰當的語言真實表示出來是門藝術。

招股說明書寫作的時間問題其實是個偽命題，招股說明書寫作的前提是盡職調查，或者說貫穿于整個盡職調查。只有完成盡職調查，并對盡職調查中的問題解決了，招股說明書才能定稿。完成了哪一部分的盡職調查，招股說明書就可以進行到哪一步。

投行在招股說明書中對企業自然是客觀描述，但是業務與技術、管理層討論與分析等章節也不可避免的會對企業的各個方面做了個評價。投行在幫助企業進行后續上市合理定價，應該是從項目建議書的制作中就開始了吧。在盡職調查過程中，企業如果要取得高估值，那么未來的發展方向，需要解決哪些問題應該會逐步說的很清楚。在招股說明書中對企業的行業定位、業務定位、財務分析上，投行也會考慮二級市場的情況，充分挖掘企業的特點，這都是對后續上市合理定價做的準備啊。投行在整個IPO承做過程中不可避免的承擔了一部分的咨詢任務。