眾所周知，創(chuàng)業(yè)好商量，但這股權(quán)怎么分就是大事了。分配好，雙贏局面，公司健康發(fā)展。分配不好，創(chuàng)業(yè)伙伴也能變仇人。

什么是團(tuán)隊(duì)股權(quán)分配？

主要是讓創(chuàng)始人在分配和討論的過程中讓團(tuán)隊(duì)從心里感覺分配合理、公平；

對(duì)公司而言，合理的股權(quán)分配對(duì)公司未來持續(xù)健康發(fā)展更重要。

這是最重要的，也是創(chuàng)始人容易忽略的。

今天我們來關(guān)注三個(gè)比較失敗大股權(quán)架構(gòu)案例。

1、西少爺

西少爺，相信大家都很熟悉。這個(gè)案例比較經(jīng)典。

第一，是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)全國影響比較大的糾紛；

第二，案件是打了兩次官司，最近結(jié)案的是宋鑫要求行使股東知情權(quán)的案子，今年六月份已經(jīng)結(jié)案的；

第三，這個(gè)案子對(duì)我們創(chuàng)始人股權(quán)安排具有非常代表性的意義。

西少爺在之前也做過其他項(xiàng)目，后來轉(zhuǎn)到肉夾饃項(xiàng)目。而肉夾饃項(xiàng)目最重要的問題就是股權(quán)架構(gòu)，在4:3:3的股權(quán)比例中，導(dǎo)致他們沒有人能說得算。西少爺做起來之后，有很多風(fēng)投進(jìn)入，要搭建VIE結(jié)構(gòu)時(shí)，孟兵提出要三倍的投票權(quán)，而宋鑫不同意，這時(shí)已積怨，導(dǎo)致后來的糾紛出現(xiàn)。

最核心的問題就是公司里沒有一個(gè)人說了算。他們兩個(gè)糾紛是3月19日的消息，創(chuàng)始人宋鑫已收到來自法院的傳票，是另外兩位創(chuàng)始人孟兵及羅高景起訴宋鑫，要求宋鑫以12萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓估值近2400萬的股權(quán)。這場糾紛，從現(xiàn)在公開的信息中也沒有查到是否已調(diào)解掉。

實(shí)際上，在此前的今年1月份，宋鑫起訴要求行使股東知情權(quán)。大家記住，這個(gè)項(xiàng)目之所以出現(xiàn)糾紛，主要問題就是股權(quán)架構(gòu)。

2、邏輯思維

去年，羅輯思維散伙信息傳出。問題在哪兒？我想應(yīng)該是股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，我們一般多回認(rèn)為，這個(gè)號(hào)是羅胖做起來的，他的股權(quán)應(yīng)該是比較多的，但其實(shí)他的股權(quán)只有17.65%，這種情況下，糾紛肯定會(huì)產(chǎn)生的。

創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)就是這樣，事情如果沒做成，自己什么都好說。而一旦做成了，大家心態(tài)都會(huì)有變化。

3、真功夫

去年，真功夫的糾紛教訓(xùn)可能是最慘烈的，也被大家遺忘了。這個(gè)案例，對(duì)于在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)的我們影響是很大的。大概情況是潘宇海是小舅子，蔡達(dá)標(biāo)是姐夫，原來股權(quán)架構(gòu)是各占50%。為什么出現(xiàn)糾紛？為什么蔡達(dá)標(biāo)讓潘宇海出局？

最初，潘宇海解決了中式快餐標(biāo)準(zhǔn)化問題，他在這個(gè)階段，貢獻(xiàn)比較大，而在市場拓展化方面，蔡達(dá)標(biāo)做得很出色。蔡達(dá)標(biāo)認(rèn)為市場才是比較重要的，于是讓潘宇海出局，結(jié)果潘宇海行使股東知情權(quán)，查賬控訴姐夫侵占，讓姐夫蔡達(dá)標(biāo)進(jìn)去了。

這個(gè)案件給我們的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)是：一定要科學(xué)地評(píng)估在項(xiàng)目發(fā)展過程中股權(quán)架構(gòu)如何分配。

科學(xué)合理的股權(quán)架構(gòu)，意義何在呢？

股權(quán)架構(gòu)的意義

1、明晰合伙人之間的權(quán)責(zé)利：科學(xué)體現(xiàn)各合伙人之間對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)、利益和權(quán)利；

2、有助于維護(hù)公司和創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目穩(wěn)定；

3、公司控制權(quán)：在未來融資時(shí)，股權(quán)要稀釋，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于確保創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制權(quán)；

4、融資：投資人會(huì)重點(diǎn)考察創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，以避免重蹈“真功夫”投資人的覆轍；

創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)就是團(tuán)隊(duì)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，這是徐小平的觀點(diǎn)。

5、資本市場：進(jìn)入任何資本市場，無論是新三板、IPO，也會(huì)考察股權(quán)結(jié)構(gòu)是否明晰、清楚、穩(wěn)定。

股權(quán)架構(gòu)原則

? 避免最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)：均等

最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)是合伙人之間均分股權(quán)，絕對(duì)不能平均。

因?yàn)槊總€(gè)合伙人對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)是不可能完全一樣的，但如果股權(quán)均等，就意味著股權(quán)與合伙人的貢獻(xiàn)是不對(duì)等的，合伙人一起創(chuàng)業(yè)，除了情懷，還包括對(duì)經(jīng)濟(jì)利益的追求，項(xiàng)目沒做成，還好說，如果賺錢了，心態(tài)肯定會(huì)變化，這時(shí)候，各種各樣的問題就會(huì)暴露出來。

例子：海底撈－最初創(chuàng)始人是4個(gè)老朋友，兩男兩女，后來這四人內(nèi)部組合，成為兩家人。海底撈做起來后，張勇比較強(qiáng)勢(shì)，先是把兩位太太辭掉，然后，又強(qiáng)勢(shì)讓施永宏退出公司管理，最后，又強(qiáng)勢(shì)讓施永宏讓出18%的股權(quán)。當(dāng)然，不可能所有的團(tuán)隊(duì)能做到，但如果要確保項(xiàng)目順利，也必須做到。

? 什么是好的股權(quán)架構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)？

?股權(quán)結(jié)構(gòu)確定簡單明晰

“確定”是指股權(quán)劃分該多少就是多少，口頭無效；“明晰”是指股東數(shù)量和股比、代持人、期權(quán)池等；“簡單”是指股東不要太多人，初創(chuàng)公司最科學(xué)的配置是3個(gè)人，這樣在溝通方面會(huì)有緩沖地帶，建議人數(shù)不要太多；一定要確定、簡單、明晰。

?存在一個(gè)核心股東

也就是有一個(gè)老大，要有帶頭大哥，如果股東當(dāng)中，誰說話都算數(shù)，就等于都不算數(shù)；

?股東資源互補(bǔ)

也就說：我少不了你，你少不了你，彼此互相幫襯，如果功能職責(zé)太過接近，一定會(huì)發(fā)生糾紛，最后很容易另起爐灶；

?股東之間信任合作

彼此各自獨(dú)當(dāng)一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。

?預(yù)留股權(quán)調(diào)整機(jī)制

股權(quán)蛋糕怎么切

? 股權(quán)激勵(lì)池

股權(quán)是為了鼓勵(lì)大家的積極性。股權(quán)激勵(lì)是推動(dòng)員工養(yǎng)成主人翁精神的重要法寶。特別對(duì)于在海外資本市場上市的科技公司，股權(quán)激勵(lì)甚至是獲得投資人認(rèn)可的必要條件。

阿里也做全員持股，華為同樣推行全員持股計(jì)劃，97％股份在員工身上，這是對(duì)員工長期激勵(lì)的有效辦法；360的股權(quán)激勵(lì)池做到40％左右（備注：2013年，老周拿出毛利潤的20.8%搞股權(quán)激勵(lì)，2011年更是高達(dá)32.2%，不算早年授出的低價(jià)期權(quán)，奇虎近年授出期權(quán)的執(zhí)行價(jià)大多在14.5美元至31.6美元之間）。

? 吸收新的合伙人預(yù)留

前期預(yù)先準(zhǔn)備充足的股權(quán)份額，在吸引人才的時(shí)候才有優(yōu)勢(shì)。否則，已經(jīng)到手的股權(quán)，讓大家再拿出來就不一樣了。

? 融資稀釋股權(quán)預(yù)估

融資的預(yù)估和新合伙人的預(yù)留是不一樣的概念。每輪融資都要預(yù)估出來，到時(shí)候要平等稀釋，讓大家心里有個(gè)準(zhǔn)備。

? 創(chuàng)始合伙人份額

最后才是創(chuàng)始合伙人的股權(quán)分配。

創(chuàng)始合伙人如何分配？

原則

(1)出資：根據(jù)項(xiàng)目的需要費(fèi)用，大家進(jìn)行出資；

(2）CEO：一定要有核心股東，要占比較大的比例，超過50%；

(3)合伙人的優(yōu)勢(shì)

優(yōu)勢(shì)包括：資金、專利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營、個(gè)人品牌（有些項(xiàng)目是有個(gè)人魅力的，他在市場拓展、融資方面有作用，有獨(dú)特的從業(yè)背景和人脈資源）；

(4)考慮創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)過程中各個(gè)階段的作用：每個(gè)不同的階段，每個(gè)人發(fā)生的作用要科學(xué)的評(píng)估和合理的預(yù)估；

(5)有明顯的股權(quán)梯次：盡量彼此之間的股份不要太接近，可以811、721或631之類的。

參考的量化標(biāo)準(zhǔn)

(1)初始階段（每人均分100份股權(quán)）根據(jù)總的份數(shù)計(jì)算出份額：100／100／100；

(2)召集人：召集人因?yàn)橛胸暙I(xiàn)，股權(quán)可以增加5％：105／100／100；

(3)創(chuàng)意點(diǎn)子很重要

(4)執(zhí)行更重要：執(zhí)行者的股權(quán)再增加5％；

(5)邁出第一步最難：誰先帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)第一步勇敢賣出去，就可以再增加5％－25％的股權(quán)；

(6)CEO：承擔(dān)更多，應(yīng)該持股更多：股權(quán)增加5％；

(7)全職創(chuàng)業(yè)：是最最有價(jià)值的,全職創(chuàng)業(yè)者相對(duì)非全職創(chuàng)業(yè)者可以增加股份，增加200％；

(8)信譽(yù)：是最重要的資產(chǎn),有信譽(yù)者可以占有更多的股份，增加50％－500％；

(9)出資：按照最后的現(xiàn)金投入和項(xiàng)目估值來做股權(quán)分配。

比較合理的股權(quán)架構(gòu)是：

1）創(chuàng)始人：50%－60%

2）聯(lián)合創(chuàng)始人：20%－30%

3）期權(quán)池：10%－20%

實(shí)際例子

【 硅谷的初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)的股比參考 】

(1)蘋果：喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；

(2)谷歌：佩奇和布林一人一半；

(3)Facebook：扎克伯格65%、薩維林30%、莫斯科維茨5%。

【 國內(nèi)例子 】

(1)百分之百的霸道總裁：京東、58同城、一嗨租車；

(2)2位：獵豹、途牛、唯品會(huì)；

(3)3-4位：蘭亭集勢(shì)、樂豆游戲、淘米網(wǎng)。

股權(quán)架構(gòu)法律條款設(shè)計(jì)

（一）股權(quán)成熟（股權(quán)兌現(xiàn)）條款

1、法律價(jià)值

如果在721的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，B不想干，覺得不好玩，或者玩不下去，想走，但是股權(quán)如果還留著，站著茅坑不拉屎，如果企業(yè)做得很好，是不是他就白得了呢？

所以可以提前這樣約定的，股權(quán)名義在你口袋，但不確定就是你的東西，你必須按照游戲規(guī)則，然后才是你口中的肉。

比如，4年之后20％的股權(quán)才完全成熟，干完4年后，按照游戲規(guī)則，20％就是你的，如果只做滿2年，就只能拿走10％，3年只能拿15％，其它的可以強(qiáng)勢(shì)低價(jià)回購，或者按照原先的投資來回購，然后給替代性崗位的人，從而公平保護(hù)合伙人之間的付出、項(xiàng)目和團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。

2、市面上關(guān)于成熟的模式：

（1）按年成熟：一般分四年成熟。

正常來講，按每年一個(gè)整年計(jì)算，最好按照股東協(xié)議來走，這點(diǎn)非常重要；

（2）按項(xiàng)目進(jìn)度

幾種情況：產(chǎn)品測試、正式推出、迭代、推廣、總用戶數(shù)和日活；

（3）項(xiàng)目融資進(jìn)度：項(xiàng)目能走到什么程度和我無關(guān)，看融資進(jìn)度而定；

（4）項(xiàng)目運(yùn)營業(yè)績比如營收等等。

最常用的是按年成熟的機(jī)制比較公平，一視同仁。

3、不成熟股權(quán)及股東權(quán)利：

創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。股東權(quán)利照常行使，不影響。

（1）不成熟情形以及處理（舶來品）：

在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人將以1元人民幣的價(jià)格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng)始人按照其在公司的持股比例受讓此股權(quán)：

1）創(chuàng)始人主動(dòng)從公司離職

他不想玩，或者覺得不好玩，就按照以上處理，最好由其它合伙人強(qiáng)勢(shì)回購；

2）創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務(wù)

3）創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職的

（2）不成熟條款啟動(dòng)的處理

針對(duì)具體情況，啟動(dòng)條款。

針對(duì)未成熟的股權(quán)，則強(qiáng)制以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，對(duì)于已經(jīng)成熟的股權(quán)，最好按約定的價(jià)格一并轉(zhuǎn)讓。

（二）股權(quán)調(diào)整條款：

放在股權(quán)持股平臺(tái)，股權(quán)架構(gòu)調(diào)整非常重要，在項(xiàng)目發(fā)展過程中，合伙人的作用不一樣，大家的心態(tài)很容易發(fā)生變化，容易引起糾紛，所以，如果有股權(quán)調(diào)整條款，進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，能科學(xué)評(píng)估各方的作用和貢獻(xiàn)。

（三）離婚

遇到離婚的時(shí)候，根據(jù)《婚姻法》的解釋，夫妻財(cái)產(chǎn)在關(guān)系存續(xù)期間，如果沒有約定，就是共同財(cái)產(chǎn)。比如賣房子要配偶簽字，但是賣股權(quán)沒有涉及到配偶簽字，但是離婚的時(shí)候，股權(quán)是要拆分的。所以一般來講，可以做一個(gè)條款，約定股權(quán)歸一方所有，不屬于夫妻共有，但如果未來股權(quán)變現(xiàn)的資金，則歸雙方共有，這算是對(duì)土豆條款的改造方式之一。

（四）繼承

從法律講，股權(quán)也屬于遺產(chǎn)范圍內(nèi)，是和房子是一樣的。《公司法》規(guī)定，成為遺產(chǎn)后，可以繼承股東權(quán)利、財(cái)產(chǎn)權(quán)利。股權(quán)分為兩部分：股東資格（人的層面）、相對(duì)應(yīng)的分紅和利益（財(cái)產(chǎn)的層面）。公司章程可以約定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的繼承人只享有股權(quán)的權(quán)益，不享有股東的資格，從而排除不便利和隱患。

（五）犯罪

因?yàn)閭€(gè)人原因，就算酒駕也是犯罪。這種情況下，要有相應(yīng)的拘束，當(dāng)他無法對(duì)公司進(jìn)行貢獻(xiàn)，他對(duì)應(yīng)的股權(quán)和職務(wù)都要進(jìn)行相應(yīng)的處理。

（六）公司的控制權(quán)所涉及到的條款

1、代持

第一種方法粗暴簡單，在合伙人比較多的情況下，人多嘴雜。為了談判和融資的方便，投資人也不希望看到那么多人，所以會(huì)出現(xiàn)合伙人代持股份的情況。

2、委托投票權(quán)

也就是代為行使投票權(quán)，從而讓投票權(quán)進(jìn)行集中，彌補(bǔ)股權(quán)的不合理。在中國法律也是可接受，委托投票權(quán)也是確保公司控制權(quán)的一種方法。

例子：－facebook：前十輪投資者委托扎克伯格表決 28.4%b級(jí)股＋30.5%代理＝58.9%

3、雙股權(quán)（AB股）：即同股不同權(quán)

在中國，普通有限公司和股份公司是不一樣的，后者是同股同權(quán)，但中國的《公司法》有規(guī)定，普通的有限公司，可以在公司章程約定同股不同權(quán)，出資比例和股權(quán)比例、表決權(quán)、分紅權(quán)可以不一致。

如果以后有融資的話，因?yàn)橛写蠊P的資金或者多輪的融資，創(chuàng)始人股權(quán)會(huì)不斷被稀釋，表決權(quán)也會(huì)被稀釋，對(duì)公司的控制權(quán)自然就會(huì)被影響，所以可以在前期引入這個(gè)機(jī)制。

比如，注冊(cè)資本是100萬，假如我投入30%。但是如果我擔(dān)任ceo，對(duì)公司各方面貢獻(xiàn)更多，雖然出資是30%，但是我股權(quán)比例可以達(dá)到60%。表決權(quán)可以與出資配比不同：投票與分紅都可以與出資的配比不相同。對(duì)于股份公司，就同股同權(quán)。

在美國，則可以同股不同權(quán)，比如，京東在美國IPO，也是做AB股，持股比例放大20倍，其他幾家都是放大10倍。在美國是允許的AB股這種制度，這三家經(jīng)AB股的安排，控股權(quán)達(dá)到70％以上。

4、期權(quán)池（持股平臺(tái)）

為了避免股權(quán)的分散，設(shè)立一個(gè)持股平臺(tái)，把激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)都放在這個(gè)平臺(tái)，避免因員工多，而造成股權(quán)的分散和股東人數(shù)太多。對(duì)于預(yù)留的激勵(lì)股權(quán)，可以由合伙人作為持股平臺(tái)的有限合伙人或股東，進(jìn)行代持。

1）平臺(tái)類型選擇：兩種方式對(duì)比

a.放在普通的有限公司

缺點(diǎn)：第一，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，簽字較為麻煩；第二，稅收籌劃，雙層征稅。

b. 設(shè)置有限合伙企業(yè)：

主要有兩個(gè)優(yōu)勢(shì)：一個(gè)是有限合伙企業(yè)的治理比較便捷，可以由創(chuàng)始人作為GP（普通合伙人）代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)，決策高效，而且有助于增強(qiáng)創(chuàng)始人對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的投票權(quán)和控制權(quán)；另一方面，在是否做稅收籌劃的同等條件下，有限合伙企業(yè)單重征稅，相對(duì)于雙重征稅的有限公司，稅負(fù)相對(duì)較輕。

2）持股平臺(tái)地點(diǎn)選擇

持股平臺(tái)在全國都可以設(shè)立，推薦有優(yōu)惠政策的地區(qū)設(shè)立持股平臺(tái)，廈門自貿(mào)區(qū)對(duì)于股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立的門檻很低、優(yōu)惠政策也不錯(cuò)，可以參考比較。